El term sheet es el documento que marca el antes y el después de una startup. No es vinculante en su mayoría, pero lo que se acepta ahí — sin negociar, sin entender — se convierte en el contrato definitivo que determinará quién controla la empresa, quién cobra primero en un exit y quién puede vetar tus decisiones. Este artículo explica las 5 cláusulas que, en nuestra experiencia asesorando a founders en México, generan los mayores conflictos y las mayores sorpresas desagradables.
La mayoría de los founders celebran cuando reciben un term sheet. Es una señal de que un fondo cree en su visión, en su equipo y en su mercado. Y tienen razón — es un logro enorme. El problema es que la celebración a veces lleva a firmar sin leer. O a leer sin entender. O a entender sin consultar a un abogado que entienda el ecosistema de venture capital.
En TROIT hemos visto founders que aceptaron liquidación preferente 2x sin darse cuenta de lo que eso implica en un exit de $10M. Hemos visto anti-dilución de base amplia confundida con de base estrecha. Hemos visto cláusulas de drag-along que le dieron al fondo el poder de forzar una venta que los founders no querían. Todas esas situaciones empezaron con un term sheet firmado demasiado rápido.
Esta es, sin duda, la cláusula que más impacto tiene en el bolsillo de los founders al momento de un exit. La liquidación preferente determina quién cobra primero y cuánto cuando se vende la empresa o se liquida.
En su versión más básica (1x non-participating), el fondo recupera su inversión antes de que el resto de los accionistas cobren algo. Si el fondo invirtió $1M y la empresa se vende por $800K, el fondo se lleva todo y los founders no reciben nada.
La versión más agresiva es la participating preferred: el fondo recupera su inversión Y además participa en el reparto proporcional del resto. Esto puede resultar en que los inversores cobren desproporcionadamente más que su porcentaje accionario en exits moderados. Siempre negocia un cap a la participación preferente o rechaza el participating preferred por completo.
La anti-dilución protege al inversionista si la empresa levanta una ronda futura a una valuación menor (una "down round"). Existen dos variantes principales y la diferencia entre ellas puede significar miles de acciones del founder convertidas en acciones del fondo.
Base amplia (broad-based weighted average): La conversión se ajusta de forma moderada, considerando toda la estructura accionaria. Es la más común y la más razonable para los founders.
Base estrecha (narrow-based) o Ratchet completo: La conversión es mucho más agresiva. En un ratchet completo, el fondo convierte sus acciones como si hubiera invertido al precio más bajo de la down round, diluyendo masivamente a los founders.
"El term sheet que firmas hoy define quién manda en tu empresa mañana. No es un trámite — es el contrato más importante de tu startup."
Rodrigo Terrazas · Socio Fundador, TROIT Legal StudioEstas dos cláusulas regulan qué pasa cuando hay una oferta de compra sobre la empresa. Son complementarias pero van en sentidos opuestos en cuanto a quién las ejerce.
Drag-along (arrastre): Permite que el accionista que ejerce la cláusula obligue al resto a vender en las mismas condiciones. Si el fondo tiene drag-along, puede forzar una venta que los founders no quieren, siempre que se den los porcentajes previstos. Es una cláusula legítima — los fondos la necesitan para no quedar atrapados en una empresa donde los founders se niegan a vender — pero el umbral de activación es clave.
Tag-along (acompañamiento): Protege a los accionistas minoritarios. Si el founder mayoritario vende, los minoritarios pueden "colgarse" de la operación y vender en las mismas condiciones. Esto te protege como founder en rondas posteriores.
La mayoría de los term sheets incluyen una lista de "acciones protegidas" que requieren la aprobación del fondo para ejecutarse. Esto es razonable — los inversores necesitan proteger su inversión. El problema ocurre cuando la lista es tan larga que operativamente paraliza a la empresa.
Elementos típicos que sí son razonables para incluir: levantar nueva deuda significativa, emitir nuevas acciones, vender la empresa, modificar los estatutos. Elementos que merecen ser negociados: contratar o despedir empleados por encima de cierto salario, aprobar el presupuesto anual, celebrar contratos con clientes por encima de cierto monto. En algunas propuestas hemos visto que el fondo requería aprobación para contratos de más de $50K — para muchas empresas, eso es operación cotidiana.
El vesting del founder no es una protección del inversionista hacia el founder — es una protección de los inversionistas y del co-founder frente al riesgo de que un fundador se vaya al año siguiente y se quede con el 30% de la empresa sin haberla construido.
El esquema más común en venture capital es 4 años con cliff de 1 año: si el founder se va antes del primer año, no tiene acciones; a partir del primer año, comienza a "ganar" el 25% de sus acciones y el restante se va liberando mensualmente durante los 3 años siguientes.
Lo que muchos founders no saben es que si ya llevan 2 años en el negocio cuando llega el primer fondo, pueden — y deben — negociar que ese tiempo previo cuente como "período vesting ya ganado". Esto se llama vesting acelerado por evento previo o simplemente tiempo "ya vestido".
Entender estas cinco cláusulas es el primer paso. El segundo es contratar a un abogado que haya negociado term sheets en el ecosistema mexicano — no cualquier abogado corporativo, sino uno que sepa qué es "market" en México hoy, qué fondos piden qué condiciones, y cómo defender tu posición sin destruir la relación con el inversionista.
En TROIT hemos negociado term sheets con fondos nacionales e internacionales. Sabemos que el objetivo no es ganar una batalla de cláusulas — es construir una relación de largo plazo donde tanto founders como fondos tengan incentivos alineados para hacer crecer la empresa.
Si tienes un term sheet sobre la mesa, o si estás en proceso de levantar capital, agenda una llamada. La primera consulta no cuesta nada, y puede ahorrarte mucho.
La primera revisión no tiene costo. Un abogado que entiende venture capital puede marcar la diferencia en tu ronda.
Hablar con el equipo →
